导读：在被上交所写入2022年度IPO审核总结的最典型违规案例中，一起被认定为“未及时报告实际控制人被采取留置措施等重大事项”的监管案例被重点通报并被反复提及。还需要指出的是，在过去的2022年，科创板IPO虽创下了上市委审核零否决的纪录，但在这一年中，仍有数十家拟IPO企业铩羽饮恨科创板，分别在上会审议之前或注册环节中，以主动撤回IPO申请的方式终止了其科创板IPO。

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作者：雷 都@北京

编辑：翟 睿@北京

日前，最新一期《科创板发行上市审核动态》（下称《科创板动态》）正式出炉并由上交所向各大投行机构内部下发，作为2023年第一期，在该份审核动态中，上交所主要对2022年科创板IPO全年审核的情况进行了较为全面的梳理和总结。

以“便于市场参与主体及时了解科创板发行上市审核监管工作动态，进一步提升信息披露和执业质量，更好地做好科创板申报工作”为宗旨，由上交所组织撰写发布的《科创板发行上市审核动态》，自2021年初正式定期发布以来，一直被业内视为掌握科创板审核动态、解读重要法规政策、了解监管要求和学习相关案例的重要指导性文件。

在该份最新的《科创板动态》中，上交所除照例对2022年开年科创板IPO的申报情况及公布的政策进行回顾外，还通报了数起较为典型的监管案例，并对2022年中数十例上市失败的案例进行了归纳与盘点。

据《科创板动态》显示，在过去的2022年中，科创板共受理 159 家企业的首发申请，召开中心审核会议 144 次；召开上市委会议 112 次，审议通过 122 家；报会注册 110 家，注册生效 118 家，终止审核 33 家。2022 年发出审核问询函557 份。

整个2022 年，科创板共首发上市123家，总募资额 2520 亿元。

截至2022年末，科创板正式开板三年多时间里，共累计受理 868 家企业的发行上市申请， 上市委审议通过 586 家，报会注册 564 家，注册生效 508 家，上市500 家，终止审核 178 家。

据叩叩财讯获得的该份最新的科创板IPO内部审核动态显示，此次上交所共匿名通报了三起在2022年IPO审核中出现的具有典型性的违规案例及处理结果，针对这些申报项目中出现的信息披露不规范、中介机构履职不到位的情况，监管层采取通报批评 1 次，作出监管警示决 定 6 次，涉及3家发行人、1 名高级管理人员和 6 名保荐代表人。

在上述三例被上交所写入2022年度IPO审核总结的最典型违规案例中，一起被认定为“未及时报告实际控制人被采取留置措施等重大事项”的监管案例被重点通报并被反复提及。

需要指出的是，在过去的2022年，科创板IPO虽创下了上市委审核零否决的纪录，但在这一年中，仍有数十家拟IPO企业铩羽饮恨科创板，分别在上会审议之前或注册环节中，以主动撤回IPO申请的方式终止了其科创板IPO。

针对这些上市“不幸者”的失败诱因，在该次《科创板动态》中，上交所也给出了官方解释。

“这些监管和失败的案例，对于目前正在申请拟科创板IPO上市的发行人及中介机构具有强烈的教育和警示意义。”北京一家大型券商的中介投行机构人士告诉叩叩财讯，也由此可以得以窥探监管层在对企业IPO审核中的重要的审核趋势和审核尺度的把控。

1）40例IPO回撤者的背后：半数以上财务存硬伤

从2022年1月4日，广东中图半导体科技股份有限公司的IPO申请正式宣布终止，到2022年12月29日，苏州好博医疗器械股份有限公司的IPO主动撤回申请。2022年全年，共有40家企业抱憾从拟科创板IPO的队伍中抱憾离场。

从终止阶段来看，其中有 33 家的IPO申请则是在上交所的审核问询阶段撤回，另外7 家则是在通过了上交所科创板上市委审核之后，正式提请证监会注册的环节中终止。

这40家科创板上市失败的企业，从所属行业分，其中新一代信息技术共有18 家，高端装备 8 家，生物医药 7家，新能源 3 家、新材料和节能环保各 2 家。

根据以往监管经验，但凡在IPO审核中，监管层的抽签或定向的现场督导和检查历来皆是让诸多项目闻风丧胆的主因，“一查便撤”的现象，在过去的2022年中也有所呈现。

在科创板2022年选择终止的40家拟IPO项目中，便有9家企业涉及现场督导、3家涉及现场检查。

据《科创板动态》统计，从终止原因来看，财务核查相关问题是2022年科创板拟IPO企业的第一大杀手，在撤回IPO申请的40家企业中，涉及到该“硬伤”的共有21家，占比达到53%，其次则是科创属性与定位的问题，共有11家企业，因难符科创板的定位而选择主动退出上市的审核，约占撤回材料企业总数的28%，而合规性问题，则让其中8家企业的IPO难以为继，相关占比则为20%，此外，还有约占18%的企业涉及到其他原因。

上交所指出，这些在2022年科创板闯关失败的企业中，出现的财务核查相关问题主要包括四方面的情形：

一）是对经销模式下客户情况或收入实现情况核查不充分，如在经销商变动较大的情况下，未对经销客户信息异常且存在大量垫资的合理性、终端客户 销售实现情况进行充分核查论证；

二）是对重要关联交易的合理性核查依据不足，如在业务收入增长高度依赖特定关联方的情况下，未对关联方采购数量与自身规模不匹配、关联方采购后长期未实际使用等事项进行充分核查论证；

三）是对成本费用真实性和完整性的核查不充分，如在存货规模大幅上升且库存商品结转速度较慢的情况下，未对部分产品单位成本大幅下降、部分产品单位成本低于采购单价及上年末库存单价等的合理性予以充分核查论证等；

四）是对财务内控等事项的核查不充分，如对个人卡收付资金占比较大，使用频繁，不符合行业惯例，且存在注销后又重新开通等情形，对相关原因以及对内控有效性的影响未充分分析说明。

在11家因科创属性上存在定位不符的企业中，主要面临的问题主要包括：

一）是更新财务数据后营业收入复合增长率不再满足规则要求；

二）是核心技术多为行业成熟、通用技术，市场竞争激烈，研发门槛较低，技术指标相比国内同类产品无明显优势，技术先进性论证不充分。

8家在合规性上存在瑕疵的企业，主要相关问题主要包括对实际控制人股份权属清晰及来源合规性的论述不充分，在审期间实际控制人涉嫌违法犯罪被立案尚无明确结论、且未向本所及时报告等事项。

“上述终止项目一定程度上反映出，部分中介机构对发行人财 务核查、科创属性论证、公司治理及合规运营等基础问题的尽职调查工作不够充分，项目申报前的准备工作不够扎实，对在审项 目新增重大事项的报告不及时”，上交所在《科创板动态》中直言，在下一步工作中，中介机构应注意 总结梳理过往项目经验，切实做好尽职调查工作，充分发挥内核及质控部门的及时跟进和把关作用，进一步提升项目申报质量。

2）隐瞒董事长涉案事项 荣信汇科成典型

在对2022年上市失败的40家科创板项目盘点合规性缺失的问题时，《科创板动态》便明确指出有企业存在“在审期间实际控制人涉嫌违法犯罪被立案尚无明确结论、且未向本所及时报告等事项”。

同时，在通报2022年三大典型性监管案例时，《科创板动态》引用的首例便是某企业因“未及时报告实际控制人被采取留置措施等重大事项”而触发的监管动因。

据叩叩财讯获悉，在《科创板动态》中该起被反复强调的违反“合规性”和自律监管问题的典型事件，皆为同一案由。

《科创板动态》披露的自律监察首案称，有发行人 A 公司，其实际控制人之一、时任董事长于 2022 年 2 月被监察机关采取留置措施，并于 同年5 月被延长留置。

2022年5 月 27 日，在审核人员向A公司IPO项目保荐代表人了解审核问询回复进展情况时，保荐代表人才提及实际控制人配合调查等情况。经监管督促，保荐人于 5 月 29 日向本所正式提交了关于实际控制人相关留置事项的专项核查意见。

实际控制人被留置期间，A公司已处于首轮审核问询回复阶段，对涉及实际控制人的相关问询问题，A公司及保荐人在长期无法与实际控制人直接取得联系的情况下未能保持审慎，采取积极有效方式进一步了解有关情况，迟至 3 个月后才向上交所书面报告，对项目申报后新增重大事项的报告不及时。

此外， 上交所认为保荐人在专项核查过程中，未能根据已获取的相关信息开展有针对性的核查，履职尽责不到位，于是针对A公司及保荐代表人出具监管警示，对保荐人出具监 管工作函。

有接近于监管层的知情人士向叩叩财经证实，上述A公司即为荣信汇科电气股份有限公司（下称“荣信汇科”）。

公开信息显示，荣信汇科注册于辽宁省鞍山市，为一家主营从事柔性交直流输配电成套装置及大功率变流器等高端装备研发、制造、销售及服务的企业。

此次IPO，荣信汇科则计划通过发行不超过10170万股新股以募集6亿资金投向能源装备生产建设和研发中心建设等两大项目及补充流动资金。

2021年12月23日，荣信汇科正式向科创板递交IPO上市申请并获得受理。

2022 年 2 月 16 日，在荣信汇科正式递交IPO申请两个多月后，其实际控制人之一、时任董事长左强被监察机关采取留置措施，并于 5 月 16 日被延长留置。

但在长达三个多月的时间里，处在IPO审核流程中的荣信汇科及其保荐机构却隐瞒了该重大事项。

但直到2022年5月27日，当审核人员向保荐代表人了解首轮问询回复进展时，保荐代表人才提及左强配合调查等情况。

经监管督促，荣信汇科于2022年 5 月 29 日才就其实际 控制人、时任董事长被采取留置措施等情况向上交所提交了专项说明。

“在IPO审核过程中，发行人实际控制人、时任董事长是否被有关机关立案调查、 是否正常履职等情况，对发行人的经营管理具有重大影响，属于影响审核判断的重大事项，按照相关规则，需要发行人和保荐机构第一时间主动向监管层书面汇报。”上述知情人士坦言。

不过，荣信汇科也曾辩称，左强家属于2022年 5 月 19 日才向其告知相关情况，此前，其未曾 收到监察机关的书面文件或口头通知。

但上交所却并未对其解释予以采信，上交所认为荣信汇科作为信息披露的第一责任人，未充分关注实际控制人、时任董事长不能正常履职的情况，直至相关人员被采取留置措施 3 个月后才向监管层书面报告，属于履行信息披露职责不到位。

为荣信汇科IPO担任保荐工作的则是西部证券，保荐代表人分别为高峰、徐伟。

上交所认为，作为荣信汇科IPO项目的保荐人，仅通过与荣信汇科及左强家属沟通、查询法律文件等方式对有关情况进行核查，并未 取访谈相关监察机关工作人员等有针对性的核查方式进一步 解左强被采取留置措施的具体原因、核实监察机关是否向发行人出具通知等情况。此外，在回复上交所首轮审核问询过程中，针对涉及实际控制人的相关问题，保荐代表人在长期无法与实际控制人直接取得联系的情况下未能保持审慎，履行保荐职责不到位。

鉴于上述违规事实和情节及有关规定，最终，荣信汇科及其此次IPO保荐代表人高峰、徐伟皆被予以监管警示。

2022年6月30日，荣信汇科向上交所正式提交撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请，终止了其IPO的推进，成为了2022年第21家宣告上市失败的拟科创板IPO企业。

（完）

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