证券代码:603659               证券简称:璞泰来             公告编号:2023-027

(资料图片)

           上海璞泰来新能源科技股份有限公司

           第三届董事会第十二次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   一、董事会会议召开情况

   上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）

第三届董事会第十二次会议通知于2023年3月17日以电子邮件、电话通知的方式发出，会

议于2023年3月27日下午在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决董

事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召

集及召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

   二、董事会会议审议情况

   经与会董事讨论和审议，以记名投票方式审议一致通过并形成以下决议：

   (一)审议通过了《2022年度总经理工作报告》

   表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

   (二)审议通过了《2022年度董事会工作报告》

   公司董事会审议通过了《2022年度董事会工作报告》，公司独立董事向董事会提交

了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行年度述职。

   表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

   该事项尚需提交公司股东大会审议。

   详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞

泰来新能源科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

   (三)审议通过了《2022年度财务决算报告》

元，实现归属于上市公司股东净利润3,104,433,993.56元。截止至2022年12月31日，公

司 总 资 产 为 35,697,309,157.66 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 为

通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

   表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

   该事项尚需提交公司股东大会审议。

   详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞

泰来新能源科技股份有限公司2022年度财务决算报告》。

   (四)审议通过了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》

   表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

   该事项尚需提交公司股东大会审议。

   详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞

泰来新能源科技股份有限公司2022年年度报告》及《上海璞泰来新能源科技股份有限公

司2022年年度报告摘要》。

   (五)审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

   董事会经审议同意本次资产减值准备22,737.85万元计入当期损益，本次计提资产减

值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。

   独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

   表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

   详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞

泰来新能源科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

   (六)审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

   经 安 永 华 明 会 计 师 事务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙） 出 具 的 安 永 华 明 （ 2023 ） 审 字 第

加上2022年度归属于母公司所有者的净利润3,104,433,993.56元，提取法定盈余公积

累计可供股东分配的利润为6,395,461,179.21元。经董事会决议，公司2022年度利润分

配及资本公积金转增股本预案如下：

公 司 总 股 本 为 1,390,829,959 股 为 基 数 进 行 测 算 ， 本 次 拟 派 发 现 金 红 利 合 计

润的比例为15.23%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。

总 股 本 1,390,829,959 股 为 基 数 进 行 测 算 ， 本 次 转 增 后 ， 公 司 的 总 股 本 增 加 至

记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

   如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、实施股权激

励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变

动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整利润分配及转增总额。如后续总

股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

   独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

   表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

   该事项尚需提交公司股东大会审议。

   详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞

泰来新能源科技股份有限公司关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公

告》。

   (七)审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

   董事会经审议认为，公司2022年度募集资金存放与使用严格按照相关法律法规的要

求进行，不存在违规使用募集资金之情形，也不存在改变和变相改变募集资金投向及损

害股东利益之情形。

   独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构就该事项出具了核查

意见。

   表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

   详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞

泰来新能源科技股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

   (八)审议通过了《关于公司2022年度关联交易情况说明的议案》

   董事会经审议认为，公司2022年度的关联交易事项已经按照相关法律法规及《公司

章程》的要求履行了相关审批程序。

   独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。

   表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

   详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞

泰来新能源科技股份有限公司关于2022年度关联交易情况说明的公告》。

  (九)审议通过了《关于李庆民、刘光涛2022年度业绩承诺实现情况的议案》

  董事会经审议认为，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明

（2023）专字第61453494_B03号《2022年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告》，2022

年度，山东兴丰及内蒙紫宸兴丰石墨化一期及配套项目所对应的扣除非经常性损益后净

利润为人民币21,297.92万元（剔除公司2020年非公开发行募投项目“年产5万吨锂离子

电池负极材料石墨化项目”、本次收购交割日后公司对山东兴丰、内蒙兴丰（或内蒙紫

宸兴丰）的其他新增投入所产生的利润或亏损及内蒙紫宸兴丰吸收合并的内蒙紫宸全部

权益产生的利润或亏损），未达到2022年度承诺净利润22,000万元，故公司无需对李庆

民、刘光涛进行业绩奖励。2020年至2022年，山东兴丰及内蒙紫宸兴丰石墨化一期及配

套项目所对应的扣除非经常性损益后净利润累计实际净利润金额55,216.58万元，超过

偿义务。

  独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞

泰来新能源科技股份有限公司关于李庆民、刘光涛2022年度业绩承诺实现情况的公告》。

  (十)审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  董事会认为：在本次审计工作中安永华明会计师事务所及审计成员始终保持了形式

上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计小组

具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的执业证书，能够胜任本次审计工作，

同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师

审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。

安永华明会计师事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证

据的基础上做出的。基于安永华明的专业胜任能力及职业操守，同意续聘安永华明会计

师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构，聘任期限为

一年，自公司股东大会通过之日起生效。2023年度，相关收费原则保持不变。

  独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞

泰来新能源科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

   (十一)审议通过了《2022年度内部控制评价报告》

   董事会经审议认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司已按照

企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控

制，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷。

  独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞

泰来新能源科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

   (十二)审议通过了《2022年度环境、社会及公司治理报告》

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞

泰来新能源科技股份有限公司2022年度环境、社会及公司治理报告》。

   (十三)审议通过了《关于调整2022年股票期权和限制性股票激励计划股票期权数量、

行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未

解锁的限制性股票的议案》

   根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》，因以前年度的分红事项，经

公司董事会审议通过，公司股权期权行权价格调整为69.09元/股，限制性股票回购价格

调整为34.42元/股。鉴于公司于2023年3月27日第三届董事会第十二次会议审议通过了

《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟每股派发现金红利0.34元（含

税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股。故本次激励计划股票期权数量调整为

Q=12,740,000×（1+0.45）=18,473,000份；股票期权行权价格调整为P=（69.09-0.34）

÷（1+0.45）=47.41元/股；限制性股票回购价格调整为P=（34.42-0.34）÷（1+0.45）

=23.50元/股。本次调整事项在《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》经股

东大会审议通过后生效，并将于2022年权益分派实施完成后向中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理。

   鉴于本期股票期权因离职原因而不再具备激励对象资格1人，因个人层面业绩考核

指标未全额达标的激励对象6人；本期限制性股票因离职原因而不再具备激励对象资格2

人；因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象24人。综上，我们一致同意公司在

股予以回购注销。

   独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。关联董事韩钟伟先生已回避表决。

   表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避1票。

   该事项尚需提交公司股东大会审议。

   详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞

泰来新能源科技股份有限公司关于调整2022年股票期权和限制性股票激励计划股票期权

数量、行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授

但尚未解锁的限制性股票的公告》。

   (十四)审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权

条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

   鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权已于2022年4月21日完成

授予，限制性股票已于2022年5月17日在中登公司完成登记，截止2023年3月27日，公司

本次激励计划股票期权第一个等待期和限制性股票第一个限售期即将届满。

   鉴于本期股票期权因离职原因而不再具备激励对象资格1人，涉及注销股票期权数

量 870,000份； 因 个人 层面业绩考 核指标 未 全额达标的 激励对 象 6人，本期 可行权

指标全额达标，本期可行权5,637,600份。本期限制性股票因离职原因而不再具备激励

对象资格2人，涉及回购股份数量474,150股；因个人层面业绩考核指标未全额达标的激

励对象24人，本期可解除限售347,101股，涉及回购股份数量21,199股；剩余39名激励

对象个人层面业绩考核指标全额达标，本期可解除限售681,268股。综上所述，公司

件 已 经 成 就 ， 在 2022 年 度 权 益 分 派 实 施 完 成 后 ， 本 期 可 行 权 股 票 期 权 数 量 共 计

   独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。关联董事韩钟伟先生已回避表决。

   表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避1票。

     (十五)审议通过了《关于继续实施部分募投项目的议案》

  董事会经审议认为本次继续实施部分募投项目事项是公司根据募投项目建设过程中

的客观实际情况作出的审慎决定，不影响募投项目的实施内容，不改变募集资金的用途，

不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财

务状况产生不利影响。该募投项目正在加速推进，预计在2023年下半年达到预计可使用

状态。

  独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构就该事项出具了核查

意见。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞

泰来新能源科技股份有限公司关于继续实施部分募投项目的公告》。

     (十六)审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

  董事会经审议同意提请召开2022年年度股东大会，审议需由股东大会审议批准的议

案。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞

泰来新能源科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

     特此公告。

                            上海璞泰来新能源科技股份有限公司

                                           董 事 会

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